назад Оглавление вперед


[Старт] [1] [2] [3] [4] [5] [6] [7] [8] [9] [10] [11] [12] [13] [14] [15] [16] [17] [18] [19] [20] [21] [22] [23] [24] [25] [26] [27] [28] [29] [30] [31] [32] [33] [34] [35] [36] [37] [38] [39] [40] [41] [42] [43] [44] [45] [46] [47] [48] [49] [50] [51] [52] [53] [54] [55] [56] [57] [58] [59] [60] [61] [62] [63] [64] [65] [66] [67] [68] [69] [70] [71] [72] [73] [74] [75] [76] [77] [78] [79] [80] [81] [82] [83] [84] [85] [86] [87] [88] [89] [90] [91] [92] [93] [94] [95] [96] [97] [98] [99] [100] [101] [102] [103] [104] [105] [106] [107] [108] [109] [110] [ 111 ] [112] [113] [114] [115] [116] [117] [118] [119] [120] [121] [122] [123] [124] [125] [126] [127] [128] [129] [130] [131] [132] [133] [134] [135] [136] [137] [138] [139] [140] [141] [142] [143] [144] [145] [146] [147] [148] [149] [150] [151] [152] [153] [154] [155] [156] [157] [158] [159] [160] [161] [162] [163] [164] [165] [166] [167] [168] [169] [170] [171] [172] [173] [174] [175] [176] [177] [178] [179] [180] [181] [182] [183] [184] [185] [186] [187] [188] [189] [190] [191] [192] [193] [194] [195] [196] [197] [198] [199] [200] [201] [202] [203] [204] [205] [206] [207] [208] [209] [210] [211] [212] [213]


111

акции ранее никогда не регистрировались. Для того чтобы продать меньшие пакеты ценных бумаг, до 1% от выпущенного акционерного капитала, требуется пройти упрощенную процедуру, определенную Правилом 144 Комиссии по ценным бумагам и биржам. Более крупные пакеты акций часто продаются при посредничестве синдикатов, не отличающихся от тех, что формируются для реализации новых выпусков. Однако многие из таких продаж осуществляются одной или двумя фирмами, не имеющими отношения к какому-либо синдикату.

Иногда крупные пакеты акций продают инвесторы, не являющиеся ни учредителями, ни служащими корпорации. Например, однажды, в апреле 1986 г., фирмам «Shearson Lehman* и «Salomon Brothers* пришлось продавать единым пакетом акции компании «Navistar International* (бывшая ♦International Harvester*) в количестве 48,7 млн штук стоимостью 487 млн дол. Эта сделка по числу акций оставалась крупнейшей в истории NYSE до 31 декабря 1990 г. Другой крупной сделкой была продажа в ходе вторичного размещения 43,5 млн акций, осуществленная банками, получившими эти акции в результате свопа долг/акции (обмена долговых обязательств на акции), механизма, который был весьма популярен среди корпораций до того начала 1982 г., когда на рынке стали преобладать «бычьи* тенденции.

Частные размещения

Кроме размещения ценных бумаг среди широкой публики инвестиционные банки нередко организуют частные размещения долговых обязательств и акций. Поскольку в данном случае речь идет не о публичном предложении выпуска, отсутствуют требования «полного раскрытия» информации посредством регистрации выпуска в Комиссии по ценным бумагам и биржам. Обычными покупателями долговых ценных бумаг, размещаемых частным образом, выступают компании по страхованию жизни и другие институциональные инвесторы. В 80-х годах богатые частные инвесторы нередко покупали размещаемые в частном порядке «мусорные» облигации, особенно тех выпусков, которые реализовывались через фирму «Drexel Burn ham Lambert*. Хотя те же самые инвесторы могут покупать в ходе частного размещения и акции эмитентов, недостаточная ликвидность, ассоциируемая с подобными выпусками, делает их покупку гораздо более рискованной по сравнению с приобретением долговых ценных бумаг. Размещаемые частным путем акции обычно покупаются склонными к спекулятивной игре инвесторами и иногда крупными корпорациями, стремящимися инвестировать капитал в ценные бумаги своих поставщиков или фирм-обладателей передовой технологии.

Частное размещение характеризуется многими особенностями, привлекательными как для эмитента, так и для покупателя. Эмитента привлекает то, что оно позволяет избежать процесса регистрации и экономить время и деньги. Покупатель же видит достоинства частного размещения в том, что предлагаемый выпуск может полностью отвечать его инвестиционным потребностям. Типичный эмитент размещаемыхчастным образом долговых бумаг, как правило, имеет выходы и на публичные фондовые рынки, поэтому частное размещение не является для него последней надеждой. Кредитный рейтинг та-



кого эмитента обычно находится в промежутке между Ваа и ВВВ, а инвестиционное качество его ценных бумаг чаще приближается к«ижнему пределу этого диапазона.

Инвестиционные и коммерческие банки активно действуют на рынке частных размещений в качестве покупателей и продавцов. Основными операторами являются те фирмы, которые уже закрепились в категории особых гарантов. Кроме того, банки и инвестиционные филиалы коммерческих банков сами организуют частные размещения. Здесь достаточно заметна роль нескольких относительно небольших инвестиционных банковских компаний, поскольку они поддерживают тесные взаимосвязи с мелкими компаниями, которыми крупные банки и брокеры часто пренебрегают. /

В апреле 1990 г. Комиссия по ценным бумагам и биржам ввела Правило 144А (вариант Правила 144), разрешающее при наличии определенных строго регламентированных условий продавать инвесторам незарегистрированные ценные бумаги. Принятие Правила 144А было направлено на формирование в интересах институциональных покупателей более ликвидного вторичного рынка размещаемых частным образом ценных бумаг. Кроме того, Правило 144А должно стимулировать продажу на американских фондовых рынках иностранных ценных бмаг, не прошедших процесс регистрации.

Действующие за рубежом стандарты бухгалтерского учета и отчетности и требования «раскрытия» информации значительно отличаются от американских, которые в целом являются более строгими. Именно поэтому иностранные эмитенты иногда не хотят публично размещать свои ценные бумаги на американском рынке, так как для этого требуется пройти нормальную регистрационную процедуру. При размещении ценных бумаг непосредственно среди Квалифицированных институциональных покупателей (Qualified Institutional Buyers - QIBs), в соответствии с определением Комиссий по ценным,бумагам и биржам, эти ценные бумаги могут размещаться частным образом и перепродаваться затем другим QIBs, что придает им потенциальную ликвидность, сопоставимую с нормальной ликвидностью обычных частных размещений. За период с апреля 1990 г. по август 1991 г.на основании Правила 144А были размещены Ценные бумаги общей стоимостью 8,5 млрд дол. Из этой суммы почти 4 млрд дол. (47%) приходилось на ценные бумаги иностранных эмитентов. Страховые компании приобрели 55% этих выпусков, а инвестиционные компании - 27%х.

СЛИЯНИЯ И ПОГЛОЩЕНИЯ

Участие в сделках по слияниям и поглощениям является, возможно, наиболее эффектным этапом в развитии инвестиционного банковского бизнеса. Оно приносит инвестиционным банкам известность среди широкой публики и фактически делает из них «суперзвезд», часто упоминаемых в средствах массовой информации, не говоря уже о финансовой прессе. К своему сожалению, некоторые инвестиционные банки* конце 80-х годов прославились скандалами в связи с тем, что их руководящие работники совершали сдел-

11nvestment Dealers Digest, November 4, 1991, p. 10.



ки, пользуясь внутренней служебной информацией. После этого слава инвестиционных банков стала меркнуть, л* их деятельность по организации слияний и поглощений резко пошла на убыль. В 1990 г. совокупная стоимость объявленных предложений о поглощениях во всем мире сократилась на 31%, составив 446,2 млрд дод. Общая стоимость чисто американских поглощений сократилась до 60% от уровня 1988 г., на который пришелся пик слияний и поглощений1. Хотя некоторые из этих объединений происходили по обоюдному согласию, большинство слияний и поглощений носило насильственный характер, и компании, подвергшиеся нападению, оказывали упорное сопротивление «поглотителям». Более того, многие «дружественные» объединения были инициированы попытками насильственных поглощений: получив нежелательное предложение слияния или поглощения, менеджмент компании-«мишени» стремился найти «дружественного» партнера и избежать таким образом подчинения «рейдеру»*.

Есть основания полагать, что процесс слияний и поглощений пошел на убыль, хотя, конечно, крупные сделки могут совершатьея в любое время. Частично этот вывод подтверждается стремительным ростам курсов акций в 80-х годах, в результате которого резко сократилось число «недооцененных» фондовым рынком компаний. Кроме того, в Вашингтоне растет понимание, что подобные сделки могут оказывать негативное воздействиена экономику в целом. Например, такие благополучные компании, как «Phillips Petroleum* или «Unocal» (бывшая «Union Oil of California*), вынуждены были взвалить на себя громадный долг, чтобы пресечь нежелательные попытки поглощения со стороны некоторых «налетчиков на корпорации», которые, совершенно очевидно, больше заинтересованы в финансовом аспекте сделки; нежели в управлении функционирующим концерном. Академические ученые часто утверждают, что подобные операции всего лишь перераспределяют активы американской промышленности без какой-либо реальной потери производственных мощностей. Кроме того, сами «рейдеры» заявляют, что они приносят пользу акционерам поглощаемых компаний, так как, предлагая более высокую по сравнению с текущей рыночной цену за их акции, они дают им возможность реализовать дополнительную прибыль. Однако подобные заявления не слишком убедительны, особенно если вспомнить о конечных намерениях «рейдеров», хотя не вызывает сомнений окончательный результат битв за компании, когда акционерам предлагают продать акции по курсу, невиданному за последние несколько лет существования компании или даже за всю ее историю.

Тем не менее главной причиной уменьшения числа слияний и поглощений следует считать неспособность экономики в целом и рынков долговых обязательств в частности выдержать стремительно нарастающий долг, за счет которого финансировалась мощная волна скупки компаний в конце 80-х годов. Поглощения и выкупы корпораций практически никогда не осуществлялись преимущественно за счет собственных средств покупателей. Обычно выпускались различные виды высокодоходных («мусорных») ценных бумаг,

1 Гле Wall Street Journal, January 2,1991, p. R4. * Лица, агрессивно скупающие акции. - Прим. ред.

[Старт] [1] [2] [3] [4] [5] [6] [7] [8] [9] [10] [11] [12] [13] [14] [15] [16] [17] [18] [19] [20] [21] [22] [23] [24] [25] [26] [27] [28] [29] [30] [31] [32] [33] [34] [35] [36] [37] [38] [39] [40] [41] [42] [43] [44] [45] [46] [47] [48] [49] [50] [51] [52] [53] [54] [55] [56] [57] [58] [59] [60] [61] [62] [63] [64] [65] [66] [67] [68] [69] [70] [71] [72] [73] [74] [75] [76] [77] [78] [79] [80] [81] [82] [83] [84] [85] [86] [87] [88] [89] [90] [91] [92] [93] [94] [95] [96] [97] [98] [99] [100] [101] [102] [103] [104] [105] [106] [107] [108] [109] [110] [ 111 ] [112] [113] [114] [115] [116] [117] [118] [119] [120] [121] [122] [123] [124] [125] [126] [127] [128] [129] [130] [131] [132] [133] [134] [135] [136] [137] [138] [139] [140] [141] [142] [143] [144] [145] [146] [147] [148] [149] [150] [151] [152] [153] [154] [155] [156] [157] [158] [159] [160] [161] [162] [163] [164] [165] [166] [167] [168] [169] [170] [171] [172] [173] [174] [175] [176] [177] [178] [179] [180] [181] [182] [183] [184] [185] [186] [187] [188] [189] [190] [191] [192] [193] [194] [195] [196] [197] [198] [199] [200] [201] [202] [203] [204] [205] [206] [207] [208] [209] [210] [211] [212] [213]