ценных бумаг. Некоторые другие известные фирмы, например «Lazard Freres» и «Dillon Read», обычно соглашаются быть гарантами лишь нескольких тщательно подготовленных новых выпусков в год.

Некоторые мелкие эмитенты пытаются привлечь капитал самостоятельно, давая, например, объявления о «надгробных памятниках»* или используя более агрессивные методы, такие, как прямая рассылка рекламы по почте, публикация объявлений в приложениях к газетам и даже размещение рекламы на радио и телевидении. Более крупные эмитенты, однако, предпочитают обращаться к инвестиционным банкам, которые для распространения нового выпуска по всей стране или даже за рубежом формируют синдикаты.

Гаранты подписывают с эмитентом договор на покупку нового выпуска непосредственно у корпорации по определенной цене-, что гарантирует эмитенту получение необходимых средств. Сразу же после этого гаранты и их филиалы начинают публичное размещение данных ценных бумаг по цене, несколько превышающей ту, по которой они купили их у эмитента. Если выпуск раскупается хорошо, гаранты получают значительную прибыль. В случае неудачи они несут не менее значительные убытки. Причиной неудачи может быть слишком высокая, по мнению инвесторов, цена предложения, что обычно указывает на не соответствующие реальному положению дел запросы эмитента, на ошибку гарантов в определении цены или на то и другое Кроме того, неудача может быть вызвана резким падением цен на рынке в момент начала размещения нового выпуска; в этом случае, каким бы привлекательным ни было предложение нового выпуска до падения цен, инвесторы постараются избежать принятия на себя новых обязательств и спрос на новые ценные бумаги окажется близким к нулю. Перспективные покупатели при этом обоснованно полагают, что они смогут купить эти ценные бумаги дешевле на вторичном рынке.

Регулирование

До завершения процесса подписания договора гарантирования эмитент и инвестиционные банки должны соблюсти положения Закона о ценных бумагах 1933 г. Этот закон, а также дополняющий Закон о ценных бумагах и биржах 1934 г. (раздел 17) направлены на защиту интересов покупателей «о вых выпусков ценных бумаг и требуют предоставления полной финансовой информации. «Полное раскрытие информации» достигается тем, что эмитент, прежде чем продавать новый выпуск, должен зарегистрировать его в Комиссии по ценным бумагам и биржам. Кроме того, перспективный покупатель ценных бумаг нового выпуска, находящегося в процессе регистрации, должен получить «копченую селедку» - предварительный вариант проспекта эмиссии, подготовленный на основе информации, содержащейся в регистрационном документе (заявлении на регистрацию выпуска). Происхождение термина «копченая (красная) селедка» (red herring) по крайней мере частично можно объяснить тем, что в левой части этого документа красным цветом печатается надпись, предупреждающая, что соответствующий регистраци-

* Это название связано с лаконичностью объявления о размещении эмиссии. - Прим ред

онный документ подготовлен и в настоящее время находится на рассмотрении в SEC.

Если компания впервые предлагает свои ценные бумаги к публичному размещению, срок между подачей заявления о регистрации выпуска и действительным началом продажи ценных бумаг может составлять 20 дней и даже больше, если SEC завалена подобными заявлениями. Для эмитентов, ценные бумаги которых уже давно хорошо известны на рынке, этот срок оказывается значительно короче и может измеряться всего одним-двумя днями.

В регистрационном документе должна содержаться подробная финансовая информация о новом выпуске. Важно помнить, что SEC не занимается определением уровня инвестиционного качества регистрируемого выпуска. В самом деле, если из факта регистрации нового выпуска делается вывод о том, что этот выпуск одобрен или поддержан комиссией, это будет считаться серьезным нарушением федерального законодательства. Тем не мене© регистрация означает, что инвесторы получили достаточную информацию о новом выпуске, чтобы обоснованно принимать свои решения. Если какие-либо сведения в регистрационном документе окажутся ложными и инвесторы, принявшие решение о покупке ценных бумаг на основе этой информации, понесут убытки, те, кто представил ложные сведения, будут привлечены к уголовной и гражданской ответственности.

Информация из заявления о регистрации передается инвесторам в виде сокращенного документа, называемого проспектом (prospectus). Проспект в целом аналогичен упомянутой выше «копченой селедке», однако дает более полное представление о выпуске, включая окончательные условия предложения ценных бумаг, такие, как цена, купонная ставка и различные другие условия, которые были не определены на момент подачи регистрационного документа. Проспект должен быть направлен каждому из потенциальных покупателей ценных бумаг нового выпуска, и, если эмитент не выполнит это правило, продажа может быть признана недействительной. Большинство гарантов прилагают копию проспекта к подтверждению о продаже.

ИСКЛЮЧЕНИЯ

На ряд выпусков требование «полного раскрытия информации» не распространяется. Ценные бумаги, выпущенные центральным правительством или его учреждениями, не подпадают под действие данного закона, и, следовательно, новые выпуски этих бумаг, предназначенные к публичному размещению, не подлежат регистрации. Точно так же этот закон не распространяется на муниципальные ценные бумаги, хотя в отношении многих властей штатов и других эмитентов муниципальных ценных бумаг действует правило, согласно которому потенциальные покупатели новых выпусков должны получить от них документ, сходный с проспектом и называемый официальным документом (official statement).

Другими исключениями, на которые не распространяется действие данного закона, являются: выпуски, предназначенные к частному размещению (т.е. без публичного предложения), выпуски, размещаемые только в пределах одного штата, «коммерческие» бумаги со сроком обращения менее 270 дней и некоторые ценные бумаги, предлагаемые транспортными компания-

ми общего пользования (как правило, доверительные сертификаты на оборудование).

* В связи с изложенным покупатели таких ценных бумаг не могут возбудить в федеральном суде дело по поводу недостоверности информации, содержащейся в официальном документе или каком-либо ином проспекте выпуска (если они его вообще получали). Однако всегда следует помнить, что проспект зарегистрированного выпуска сам по себе не является гарантией высокого инвестиционного качества ценных бумаг или одобрением Комиссией по ценным бумагам и биржам их продажи. Хотя закон и призван охранять интересы инвесторов, он не может защитить человека от его собственной глупости, если тот продолжает скупать ценные бумаги нового выпуска даже после изучения проспекта эмиссии, показавшего инвестиционную ненадежность бумаг.

ПРАВИЛО 415 КОМИССИИ ПО ЦЕННЫМ БУМАГАМ И БИРЖАМ («РЕГИСТРАЦИЯ НА ПОЛКЕ»)

На основании Правила 415 Комиссия по ценным бумагам и биржам разрешает некоторым опытным эмитентам, отвечающим определенным критериям, заранее регистрировать новые выпуски. Правило было принято в ноябре 1983 г. Оно позволяет эмитенту зарегистрировать новый выпуск задолго до его предполагаемого размещения и ожидать наиболее благоприятных рыночных условий для начала продажи. Неустойчивость процентных ставок и фондовых рынков в начале 80-х годов мешала правильно определить наиболее благоприятное для продажи нового выпуска время. Например, когда процентные ставки достигали нужного уровня, эмитент подавал регистрационный документ; однако к тому времени, когда он получал от комиссии разрешение на размещение ценных бумаг, ставки уже изменились и становились неподходящими для него.

*»

Таблица 14-1. Крупнейшие в мире гаранты размещения долговых инструментов и акций (1990 г.)

Сумма, 1989

Менеджер млрд дол. Доля на рынке,% Доля на рынке, %

Источник; Securities Data Corp., The Wall Street Journal, January 2, 1990, p R21