Особенно очевидно это в тех случаях, когда топ-менеджеры компании с финансовыми показателями выше средних по отрасли не имеют в своем владении ее акций. Предположим, зарплата главного администратора Nepotism Inc. составляет 2 млн долларов в год. Однако по отрасли этот показатель не превышает 500 тыс. Более того, главному администратору Nepotism Inc. принадлежит всего 1 тыс. акций. Заинтересован ли он в повышении курса ценных бумаг своей компании? Конечно, нет. В этом случае уместно сказать, что он неплохо устроился.

Что касается вознаграждения руководству компании, то выделяются следующие признаки опасности.

Установление новой цены. Что касается покупки акций компании, многие представители руководящего звена имеют возможность приобретать значительное количество опционов. Предположим, они приобретались, когда курс ценных бумаг компании находился на уровне 50-60 долларов за акцию. А через год этот показатель составит 10 долларов. Для предотвращения обесценивания опциона необходимо, чтобы курс акции вырос хотя бы до 41 доллара.

В этой ситуации руководство компании может пойти на установление новой цены акций, то есть повторная их цена устанавливается на уровне 10 долларов. В результате чего не возникает необходимости в существенном ее повышении для исполнения опциона.

Подобная практика подвергается критике по ряду причин. Во-первых, опцион, в принципе, призван стимулировать повышение эффективности деятельности компании. Вместе с тем, если топ-менеджеры оказываются не в состоянии обеспечить эффективное функционирование компании, почему они должны иметь дополнительные возможности для исполнения принадлежащих им опционов путем установления новой цены на акции? Во-вторых, практика установления новой цены неблагоприятно сказывается на ведении бухучета, то есть повышение курса акций сопровождается изменением соотношения между издержками и прибылью компании в сторону увеличения издержек.

Ограниченно вращающиеся ценные бумаги. Существуют определенные сдержки на продажу руководством компании ог-

раниченно вращающихся ценных бумаг. Это, в частности, может касаться числа продаваемых акций по сравнению со средним объемом транзакций. Могут устанавливаться временные ограничения, скажем, на продажу руководством компании акций, которыми они владеют в течение 1 года.

Однако, как свидетельствует практика, эти барьеры нетрудно обойти. Даже указанный мораторий на продажу акций топ-менеджерами компании. Тем более что при наличии большого пакета акций их продажа разрешается. А в случае передачи прав собственности на ценные бумаги они получают большие пакеты акций, имеющие соответствующую цену. В отличие от принадлежащих рядовым сотрудникам компании опционов, которые при падении курса акций ниже цены исполнения обесцениваются, принадлежащие руководству ограниченно вращающиеся ценные бумаги сохраняют свою цену. И обесцениваются только тогда, когда их курс переходит в минусовые значения.

Сделки, которые не могут игнорироваться. Безусловно, существуют сделки, которые руководство и менеджерское звено компании просто не могут игнорировать. Для того чтобы удержать компании-клиентов, представляющие серьезный интерес, приходится предоставлять дополнительные льготы их топ-менеджерам. Однако в ряде случаев дело заходит слишком далеко и размер предоставляемых льгот противоречит принципам эффективного финансового менеджмента. Помимо этого, компания может затрачивать очень значительные суммы, чтобы избавиться от бывших представителей своего руководства, что тоже может неблагоприятно сказаться на курсе акций.

Отчет комитета по вопросам начисления вознаграждений.

В этом отчете, представляемом компанией, излагается стратегия в области начисления заработной платы и вознаграждений. Если он основан не на финансовых показателях деятельности компании, стоит насторожиться. Более того, целесообразно обратить внимание на состав соответствующего комитета. Если в него входит главный администратор или другие руководители, дело обстоит не вполне благополучно, поскольку эти люди при формировании стратегии вознаграждений строят ее таким образом, чтобы позаботиться о собственных интересах. Станут ли они анализировать результаты своей работы? Если и да, то

не настолько критично, как следовало бы. Иными словами, они не очень заинтересованы в значительном повышении курса акций. Даже при умеренном повышении их стоимости руководство компании получает существенное вознаграждение.

Помимо данных о размере вознаграждения, в извещении приводятся данные о руководстве компании и ее директорах. Изучите их биографические данные. Сигналами опасности считаются следующие.

П Отсутствие значительного опыта работы в отрасли (например, если главный администратор компании-производителя не имеет опыта успешного руководства группой торговых точек).

□ Имевшие место конфликтные ситуации с регулятивными органами, например с SEC.

П Негативный опыт (в частности, банкротства).

□ Семейственность (в случае если 23-летний сын лица, биографические данные которого вы изучаете, является президентом компании).

Участие или долгосрочный интерес в других компаниях

Главный финансовый администратор Enron Эндрю Фастоу в 1999 г, участвовал в создании двух товариществ - LJM Cayman LP и LJM2 Со-Investment LP. LJM - это первые буквы имен его жены и двух сыновей.

Будучи полным партнером, Фастоу заключил целый ряд сделок с Enron. Совершенно очевидно, что в данном случае налицо несколько признаков опасности. Начать хотя бы с того, чьи интересы он при этом преследовал - Enron или собственные.

Доход Фастоу от деятельности созданных компаний составил 30 млн долларов, что намного превышает его зарплату в Enron. Из соглашения о партнерстве явствовало, что Enron была переуступлена в пользу товарищества. Это показательный пример сделки со связанными с компаниями лицами. Так называются сделки, которые компания заключает с заинтересованным лицом, в качестве которого выступает кто-либо из руководства компании или членов совета директоров. В данном случае речь не