ют, чтобы, принимая такое решение, менеджеры учитывали интересы персонала, потребителей, поставшиков и их организаций.

Новые законы и механизмы зашиты от поглошений будут возникать и в дальнейшем. Все, что надо сказать в этом случае, можно выразить следующей фразой: "Продолжайте приспосабливаться". Однако необходимо рассмотреть и еще один оборонительный инструмент, который пока остался за кадром. Его удачно иллюстрирует история реструктуризации баланса компании Phillips Petroleum, предпринятой ею во имя зашиты своей независимости.

Phillips Petroleum реорганизовалась, чтобы избежать поглощения

Главный герой этой истории - вы угадали - опять господин Бун Пикинз из Mesa Petroleum. Еще в 1982 г Mesa участвовала в сражении за корпорацию General American Oil (GAO), но отказалась от своей идеи после того, как ОАО приняла решение о слиянии с Phillips Petroleum. Через два года Mesa приобрела 6% акций Phillips в среднем по 38 дол. за акцию, а затем предложила выкупить еще 15% по 60 дол. за акцию.

Компания Phillips ответила на эти предложения тремя мерами". Во-первых, она согласилась выкупить долю Mesa в своем акционерном капитале с общей премией в 89 млн дол." Во-вторых, на 25% были увеличены дивиденды на акцию, сокращены капиталовложения и оглашена программа продажи активов на сумму 2 млрддол. В-третьих, компания приняла решение выкупить почти 50% своих акций и взамен выпустить облигации на сумму 4,5 млрд дол. В таблице 33-6 можно видеть, как этот выкуп акций, осуществленный на основе займа, изменил структуру баланса компании Phillips. Коэффициент долговой нагрузки достиг 80%, а балансовая стоимость собственного капитала снизилась с 5 млрд до 1,6 млрддол.

Такое тяжелое долговое бремя вынудило компанию "сесть на жесткую денежную диету". Ей пришлось продать часть активов и экономить буквально на всем. Капиталовложения были урезаны с 1065 млн дол. в 1985 г до 646 млн дол. в 1986 п За этот же период численность занятых сократилась с 25 300 до 21 800 человек.

Этот аскетизм в расходовании средств продолжался до конца 80-х годов. К концу десятилетия объем долгосрочной задолженности уменьшился до 3,9 млрддол., и компания Phillips вновь получила инвестиционную категорию надежности у рейтинговых агентств. Занятость была устойчивой, а капиталовложения стали постепенно возрастать, хотя и не достигли уровня начала 1980-х годов. Phillips завершила это десятилетие в буквальном смысле слова похудевшей, но по-прежнему здоровой и независимой.

Как же эта реорганизация защитила компанию от перспективы поглощения? Безусловно, не тем, что создала ситуацию, когда покупка компании стала обходиться дороже. Наоборот, изменения в балансе привели к значительному снижению совокупной рыночной стоимости акций компании, обращающихся на фондовом рынке, а значит, и к уменьшению возможных затрат на выкуп акций у приверженных компании акционеров.

" А кроме того, Phillips приготовила "ядовитую пилюлю", призванную умерить аппетит будущих "налетчиков" на компанию. Эта "пилюля" заключалась в представлении акцмонерам права обменять их акции на векселя в соотнощении 62 дол. за акцию в том случае, если кто-либо приобретет не менее 30% акций Phillips. (Покупатель, пустивший в ход этот механизм, не смог бы получить ни одного векселя.) " Предложения Phillips о выкупе своих акций у компании Mesa с премией - это еще один пример "зеленого шантажа". Но увлечение подобными операциями может стать опасным, как в этом вскоре убедилась Phillips. Через 6 недель другая группа, которую возглавил еще один "налетчик", Карл Айкэн, приобрела 5% акций Phillips и сделала предложение о покупке остальных. Phillips ответила второй операцией "зеленого шантажа": она выкупила свои акции у группы Айкэна, обеспечив им почти 35 млн дол. прибыли.

Однако эта реорганизация затронула главный мотив возможного поглощения, который состоял в том, чтобы вынудить Phillips генерировать и выплачивать больще денежных средств инвесторам. До реконструкции инвесторы понимали, что Phillips не испытывает серьезных сложностей, и беспокоились, что ее руководство будет использовать обильный потокденежных средств, созданный текущими операциями компании, для капиталовложений или сомнительно подготовленного расщирения деловой активности. Инвесторы хотели, чтобы свободный потокденежных средств от текущих операций Phillips щел на выплату дивидендов, а не погряз в организационной структуре компании или в экономически неэффективных инвестиционных проектах. Следовательно, курс акций Phillips не отражал потенциальную стоимость ее активов. Именно это обстоятельство и породило условия для поглощения компании. Возможно, размышления потенциального захватчика корпорации могли бы звучать так:

Что из того, что за поглощение компании Phillips мне придется заплатить на 30 или 40% дороже, чем стоят ее акции? Я могу взять в долг ббльшую часть суммы, необходимой для покупки компании, а затем расплатиться с долгами, продав часть лишних активов, урезав бюджеты капиталовложений и устранив расхлябанность в организации. Мне придется быть жестким в течение нескольких лет, но если хирургическое вмешательство необходимо, я мог бы провести соответствующее лечение и получить за это вознаграждение.

Менеджеры Phillips не разделяли мнения о том, что компания чересчур разболтана или излишне увлечена инвестиционными проектами. И тем не менее они отреагировали на давление фондового рынка и сами предприняли хирургическое лечение. Им пришлось отдать миллиарды на выкуп акций своей компании и обслуживание долгосрочного займа. Они продали активы, сократили капиталовложения и посадили компанию на диету которой, по существу, и хотели инвесторы.

В тех случаях, когда мотивом поглощения является повышение эффективности или распределение между инвесторами свободных денежных средств, наилучшая тактика защиты компании-мишени - это делать именно то, что сделал бы захватчик после поглощения, и тем самым избежать затрат и неприятностей, связанных с поглощением.

ТАБЛИЦА 33-6

Баланс компании Phillips претерпел драматичные изменения после выкупа акций с использованием заемного капитала (в млрд дол.)

Отделение структурных подразделений компании

~ Компании не только присоединяют другие фирмы и сферы бизнеса, но также и продают их. За последние годы количество сделок по дроблению бизнеса держалось на уровне примерно одной трети от числа слияний за этот же период. Причем во многих случаях дробление стало результатом осуществленных слияний; в остальных оно проводилось под угрозой поглощения. К примеру когда компания Brunswick оказалась мишенью возможного захвата со стороны Whittaker, ее руководство ответило тем, что продало подразделение Sherwood Medical компании American Home Products, и потом использовало вырученные деньги для выплаты дивидендов акционерам. А поскольку главной задачей компании Whittaker было приобретение именно Sherwood, ей пришлось отказаться от своего намерения.

Вместо того чтобы продавать какую-то часть бизнеса другой фирме, компании часто выделяют из своего состава структурные подразделения и создают на их основе самостоятельные акционерные общества в виде филиала, распределив его акции среди акционеров материнской фирмы. Некоторые из таких операций имеют налоговые или иные преимущества. Другие расширяют выбор инвесторов, позволяя им вкладывать деньги непосредственно только в одну область бизнеса. Однако, пожалуй, наиболее распространенный мотив для проведения подобных операций выделения структурных подразделений - это повышение эффективности. Иногда компании считают, что отдельные виды их деятельности плохо сочетаются с остальным бизнесом. Выделяя структурные подразделения и превращая их в самостоятельные акционерные общества, руководство материнской компании может сконцентрировать свое внимание на главных видах деятельности. Поскольку в этом случае каждый вид бизнеса должен опираться на собственные финансовые ресурсы, исчезает риск того, что средства будут перекачиваться из одного подразделения в другое для латания дыр. Более того, если две части компании становятся независимыми, то тогда довольно просто определить стоимость каждой из них и соответственно этому вознафаждать менеджеров.

Временами такие реорганизации корпоративной структуры приводят к существенным изменениям в правовом статусе бизнеса. Например, некоторые выделенные подразделения были учреждены как товарищества с ограниченной ответственностью с фиксированным сроком функционирования. (Многие подобные товарищества можно наблюдать в нефтяной промышленности.) При таком варианте преобразований акционеры превращаются в партнеров, а доходы и расходы компании заносят непосредственно на индивидуальные счета партнеров в соответствии с определенной формулой. Иногда доли участия партнеров, или так называемые единицы участия, продают и покупают, как и обыкновенные акции; в этом случае партнерство называют квалифицированное товарищество с ограниченной ответственностью.

Если говорить о корпорации, то ее руководство имеет значительную свободу действий в вопросе выплаты прибыли в виде дивидендов или ее реинвестирования в компанию. В товариществах с ограниченной ответственностью такой свободы действий нет: основная часть прибылей должна быть распределена между партнерами. Таким образом, если вас беспокоит проблема излишних инвестиционных проектов, которые внедряются менеджерами какой-то компании, то, как партнер товарищества с ограниченной ответственностью, вы будете чувствовать себя более удовлетворенным.

Надо иметь в виду также и возможные налоговые преимущества товариществ. Акционеры корпорации, по существу платят налоги дважды: первый раз на уровне самой корпорации, второй - на индивидуальном уровне. Члены товарищества, зарегистрированного в Налоговой службе, платят налог только один раз, когда им необходимо заполнить индивидуальные налоговые декларации.