КОМПАНИЯ

Potomac Electric Power Company (Компания) специализируется на производстве, передаче, распределении и продаже электроэнергии в щтате Ващинггон, включая округ Коламбия, больщую часть Монтгомери и округа Принца Георга в Мэриленде, а также небольщую часть округа Арлингтон в Вирджинии. Она также является оптовым поставщиком электроэнергии, распределяемой в округах Калверт, Чарлз, Святая Мария в южной части Мэриленда. В 1984 г приблизительно 53% доходов приходилось на Мэриленд, 45% - на округ Коламбия и 2% - на Вирджинию. Около 17% и 4% выручки приходилось на государственные департаменты США и правительство округа Коламбия соответственно.

Офис Компании расположен по адресу: 1900 Pennsylvania Avenue, N.W., Washington, D.C. 20068, телефон (202) 872-2456.

ИСПОЛЬЗОВАНИЕ ПОСТУПЛЕНИЙ

Поступления от продажи новых облигаций будут использованы для выкупа "старщих" ценных бумаг, а именно: для погащения долгосрочного займа, выкупа привилегированных акций и формирования предусмотренного контрактом фонда погашения. Поступления могут быть использованы для погашения краткосрочных кредитов, полученных для финансирования погашения вышеуказанных "старших" ценных бумаг, или могут быть временно размещены как краткосрочные вложения до использования по назначению.

Компания не планирует использовать поступления в целях финансирования текущей программы по строительству для этого будут привлечены краткосрочные займы и внутренние источники.

КОМПАНИЯ POTOMAC ELECTRIC POWER ИПОТЕЧНЫЕ ОБЛИГАЦИИ ПЕРВОЙ СЕРИИ

Potomac Electric Power Company (Компания) имеет право периодически выпускать облигации, обеспеченные первой закладной ("новые облигации"), на обоую сумму 150 ООО ООО дол., отдельными сериями, по ценам и на условиях, определяемых рынком на момент продажи. Опубликованная в Проспекте информация об общей номинальной стоимости облигаций, процентах по ним (или методе расчета процентов), сроках выплата процентов, сроках погашения займа, цене предложения, условиях погашения или других специальных условиях серий новых облигаций дополняется Приложением к Проспекту.

Компания имеет право продать новые облигации определенным ею подписчикам или ограниченному кругу институциональных покупателей через дилеров или агентов. См. "План размещения облигаций". В Приложении к Проспек1у указываются имена таких подписчиков, дилеров и агентов, комиссионные или скидки и нетто-поступления от таких продаж.

ДАННЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ НЕ ПОЛУЧИЛИ ОДОБРЕНИЯ ИЛИ НЕОДОБРЕНИЯ КОМИССИИ ПО ЦЕННЫМ БУМАГАМ И БИРЖАМ, РАВНО КАК ТЩАТЕЛЬНОСТЬ СОСТАВЛЕНИЯ ИЛИ АДЕКВАТНОСТЬ САМОГО ПРОСПЕКТА. ЛЮБОЕ УТВЕРЖДЕНИЕ ОБ ОБРАТНОМ ЯВЛЯЕТСЯ УГОЛОВНО НАКАЗУЕМЫМ.

Дата Проспекта 9 октября 1985 г.

ПЛАН РАСПРЕДЕЛЕНИЯ

Компания имеет право продавать новые облигации по трем каналам: 1) подписчикам или дилерам, 2) непосредственно одному или ограниченному кругу институциональных покупателей, 3) агентам. В Дополнении к Проспекту указываются условия продажи новых облигаций, включая имя или имена любого из подписчиков на размещение ценных бумаг, цену покупки и суммы поступлений Компании от продажи этих бумаг, скидку и другие льготы подписчикам, цену предложения, скидки и другие уступки, предусмотренные или выплаченные дилерам, любые биржи ценных бумаг, на которых могут быть зарегистрированы данные новые облигации.

Если покупателями выступают подписчики, то они выкупают новые облигации за свой счет и могут время от времени перепродавать их посредством одной или нес ольких операций, включая оговоренные операции, по фиксированной цене предложения или меняющимся ценам, определяемым в момент продажи. Новые облигации могут предлагаться подписчиком или подписчиками непосредственно или их синдикатом, уполномоченным Компанией. Если в Дополнении к Проспекту не говорится о противном, обязательства подписчиков приобрести предлагаемые здесь новые облигации являются предметом определенных ограничений, и подписчик должен приобрести все облигации полностью, если хотя бы одна была куплена. Первоначальная цена предложения, разрешенные или вновь устанавливаемые или выплачиваемые дилерам скидки и льготы могут меняться время от времени.

Новые облигации могут время от времени продаваться непосредственно Компанией через ее уполномоченных агентов. В Дополнении к Проспекту приводятся имена агентов, привлеченных к продаже новых облигаций, указываются выплачиваемые Компанией комиссионные этим агентам.

Если это указано в Дополнении к Проспекту, Компания может уполномочить агентов, дилеров или подписчиков рекламировать новые облигации среди определенных организаций с целью покупки ими новых облигаций по цене публичного предложения, приведенной в Дополнении к Проспекту с отсрочкой в поставке и на условиях поставки и платежа на определенную дату в будущем. Условия таких контрактов будут оговорены в Дополнении к Проспекту где также оговаривается комиссия за получение таких контрактов.

Агентам и подписчикам по соглашению с Компанией могут быть предоставлены компенсация или возмещение расходов по некоторым обязательствам, в том числе в соответствии с Законом о ценных бумагах 1933 г Агенты или подписчики могут являться покупателями Компании, участвовать в операциях Компании или выполнять услуги по поручению Компании в ходе ее текущей хозяйственной деятельности.

ОПИСАНИЕ ОБЛИГАЦИЙ И ИПОТЕКИ

Общие положения. Новые облигации подлежат выпуску в соответствии с Ипотечным и трастовым договором от 1 июля 1936 г на основании соглашения между Компанией и банком Riggs National округа Вашингтон в качестве Доверенного лица, в соответствии с исправлениями и дополнениями, что должно быть указано в отдельном письменном соглашении об эмиссии облигаций (Дополнительное соглашение) каждый раз при продаже новых облигаций согласно данному Проспекту и Дополнению к Проспекту Упомянутая ипотека, в соответствии с исправлениями и дополнениями, в документах называется "Ипотека". Копии документов по Ипотеке приложены к Регистрационному документу в качестве Дополнительного соглашения.

В Дополнении к Проспекту сделаны ссылки по терминологии и другой информации, относящейся к новым облигациям, предлагаемым к продаже: 1) определение и общая номинальная стоимость новых облигаций; 2) дата погаше-

ния новых облигаций; 3) годовая процентная ставка или метод ее расчета; 4) даты выплаты процентов; 5) условия досрочного выкупа или другие специальные условия выпуска новых облигаций.

Новые облигации будут предлагаться только в именной форме, достоинством в 1000 дол. или кратную величину, без купонов. Выплата номинальной стоимости и процентов по новым облигациям будет производиться агентами Компании - Riggs National Bank (штат Вашингтон) и Bankers Trust Company (Нью-Йорк). Компания не взимает каких-либо платежей за обмен новых облигаций.

Данное Дополнительное соглашение, равно как договор об Ипотеке и все дополнения к письменным соглашениям об эмиссии следующих серий облигаций, не будет содержать оговорок о каких-либо изменениях и фонде погашения, или каких-либо требований к минимальному уровню средств заемщика или их замещению, или ограничений в его дивидендной политике; однако дополнительные письменные соглашения по выпуску некоторых определенных серий облигаций содержат оговорки о фонде погашения.

Следующие положения раскрывают содержание некоторых оговорок договора об Ипотеке, при этом не претендуют на полноту Они являются краткими ссылками на цитируемые части и статьи договора об Ипотеке. Некоторые термины приводятся так, как они указываются в договоре об Ипотеке.

Обеспечение. Новые облигации, так же как и другие облигации, выпушенные в настоящее время или позже по договору об Ипотеке, будут обеспечены в соответствии с прямым первоочередным правом удержать за долги собственное имущество и франшизы Компании (основная собственность представлена генераторными станциями, электрическими сетями и трансмиссиями, системами распределения электроэнергии), исключая денежные средства, дебиторскую задолженность и другие ликвидные активы, ценные бумаги (включая ценные бумаги, подтверждающие инвестиции в дочерние предприятия Компании), лизинговое имущество, неустановленное оборудование и комплектующие, не являющиеся составной частью основных средств, электроэнергию, материалы, произведенные или закупленные товары для перепродажи, собственного использования или распределения. Неделимая доля Компании в 9,72% в угольных шахтах, паро-электростанция (Conemaugh Generating Station), находящаяся в округе Индиана штата Пенсильвания, и связанные с ней линии передач, находящиеся в совместной собственности с другими восемью владельцами. Значительная часть линий передач Conemaugh и линий распределения, напряжением менее 230 ООО вольт, часть линий напряжением 230 ООО и 500 ООО вольт, а также 13 подстанций, расположены на земле, принадлежащей другим собственникам, или находятся на общественных улицах и шоссе.

Договор об Ипотеке содержит оговорки о собственности, приобретенной позднее, и о праве залога на нее. Залог такой собственности (за исключением собственности в Пенсильвании) определяется приоритетным правом лиц, имеющих "старшее" право на собственность, которое было ими получено до составления или регистрации дополнительного соглашения об эмиссии.

Дополнительный выпуск облигаций. Дополнительные облигации, относящиеся к той же категории, что и новые облигации, могут быть выпущены на общую сумму до 1) 60% остаточной стоимости дополнительной собственности, не яJЛяющeйcя обеспечением предыдущего залога, которая может служить обеспечением этих дополнительных облигационных займов; 2) на суммуденежных депозитов у Доверенного лица (которые могут быть позднее отозваны на тех же условиях, что и дополнительные облигационные займы, выпускаемые в соответствии с пунктами 1) и 3); 3) на сумму погашенных или подлежащих погашению облигаций (погашение которых производится