назад Оглавление вперед


[Старт] [1] [2] [3] [4] [5] [6] [7] [8] [9] [10] [11] [12] [13] [14] [15] [16] [17] [18] [19] [20] [21] [22] [23] [24] [25] [26] [27] [28] [29] [30] [31] [32] [33] [34] [35] [36] [37] [38] [39] [40] [41] [42] [43] [44] [45] [46] [47] [48] [49] [50] [51] [52] [53] [54] [55] [56] [57] [58] [59] [60] [61] [62] [63] [64] [65] [66] [67] [68] [69] [70] [71] [72] [73] [74] [75] [76] [77] [78] [79] [80] [81] [82] [83] [84] [85] [86] [87] [88] [89] [90] [91] [92] [93] [94] [95] [96] [97] [98] [99] [100] [101] [102] [103] [104] [105] [106] [107] [108] [109] [110] [111] [112] [113] [114] [115] [116] [117] [118] [119] [120] [121] [122] [123] [124] [125] [126] [127] [128] [129] [130] [131] [132] [133] [134] [135] [136] [137] [138] [139] [140] [141] [142] [143] [144] [145] [146] [147] [148] [149] [150] [151] [152] [153] [154] [155] [156] [157] [158] [159] [160] [161] [162] [163] [164] [165] [166] [167] [168] [169] [170] [171] [172] [173] [174] [175] [176] [177] [178] [179] [180] [181] [182] [183] [184] [185] [186] [187] [188] [189] [190] [191] [192] [193] [194] [195] [196] [197] [198] [199] [200] [201] [202] [203] [204] [205] [206] [207] [208] [209] [210] [211] [212] [213] [214] [ 215 ] [216] [217] [218] [219] [220] [221] [222] [223] [224] [225] [226]


215

нятия решений перешло сначала к советам директоров, а от них - к руководству компаний. Акционеры превратились в мелкий источник раздражения, и чтобы отделаться от них, достаточно хвалебных отчетов и растуших дивидендов. Только налетчики и, конечно, средства информации в состоянии призвать руководителей корпораций к ответу до того момента, пока не происходит действительной катастрофы или не оказываются нарушенными правила, установленные Комиссией по ценным бумагам и биржам.

Аналитики ценных бумаг в состоянии оказывать влияние на инвесторов, управляюших портфелями ценных бумаг, и на рынке, но чаше всего они следуют принятому на Уолл-стрите правилу: «Если ты не согласен с руководством корпорации - продавай акции». Для проведения профессионального анализа способности получать прибыль и стоимости предприятия не нужны стимулы в виде предложения о скупке акций, о выкупе компании в кредит с целью перевода в частный сектор или о слиянии с другой компанией. Крупные акционеры и кредиторы в состоянии обратиться к помоши аналитика, чтобы, сохраняя позиции инвесторов, изменить положение дел в компании. Зачастую оказывается возможным - в стороне от обшественного внимания и без противостояния - конструктивный диалог с руководством об изменении стратегии управления. Это достойная альтернатива тактике набегов, которые нередко оказываются разрушительными.

Акционеров лишили права голоса

Все чаше «в интересах гибкости и для сокрашения расходов на проведение собраний акционеров» (стандартное объяснение отказа в праве принимать важные решения) право голоса вырождается в привилегию одобрить список кандидатов в совет директоров и выбор независимых аудиторов. Утверждение схем стимулирования служащих и ограничения ответственности директоров остаются теми вопросами, по которым акционерам разрешено одобрительное голосование. Поскольку решения относительно слияний и поглошений остаются основными правами акционеров, в 1980-х годах возникла тенденция к тому, чтобы убедить их отказаться от своих прав и ответственности при принятии такого рода решений.

Выбор директоров

Одна акция, одни голос. Давнишним способом обеспечить себе контроль над советом директоров является создание нескольких классов акций с разными правами голоса. Этой практике следуют компании Dow-Jones, Wang Laboratories, New York Times, Hershey Foods, McCormick и



Из компаний, входящих в список Fortune 500, 30 имеют акции с неравными правами голоса. Эти сведения и другие данные по этой группе крупных компаний взяты из: Rosenbaum V.K. Takeover Defenses: Profiles of the Fortune 500. Washington, D. C: Investor Responsibility Research Center, 1987. Это исследование содержит данные о 424 из крупнейщих 500 компаний.

многие другие*. Новый прием в 1985 г. применила компания Potlatch СофогаНоп, которая предоставляет по 4 голоса на акцию и находится в одних руках более 48 месяцев. Поэтому владельцы акций, уверенные, что при голосовании почти по любому вопросу они проиграют, практически не имеют права голоса. Традиционную позицию Нью-Йоркской фондовой биржи больше не принимают во внимание.

Кумулятивное голосование. У акционеров часто бывает право накапливать свои голоса в пользу единого кандидата. Кумулятивное голосование почти утратило значение в период после Второй мировой войны. Редкий случай восстановления этого права, как, например, в компании Burlington Industries, объясняется тем, что 40% ее акционеров, как говорят, участвуют в попытке захвата компании.

Частично обновляемые советы директоров. Если только 1/3 совета подлежит переизбранию в текущем году, право голоса было благополучно ликвидировано на 2/3. Зачастую в компаниях с частично обновляемыми советами директоров существуют правила, предотвращающие смену директоров, за исключением случаев, когда есть особые причины, или инициатива других директоров, или сверхквалифицированное голосование. К маю 1986 г. 223 компании из входящих в перечень Fortune 500 имели такого рода советы.

Ограничения прав акционеров

222 компании из входящих в перечень Fortune 500 недавно лишили своих акционеров права на созыв внеочередных собраний, на принятие решений письменным согласием, и требуют квалифицированного большинства (обычно от 75 до 80%) для изменения уставных норм.

Зашита от поглошення

Помимо обозначенных выше нарушений права голоса, компании используют для самозащиты целый арсенал «отпугивателей акул».

Сверхквалифицированное голосование. Если акционерам нужно большинство в 75-80%, чтобы преодолеть вето совета директоров на слияние с другой компанией, значит, совету принадлежит фактическое право вето на решения большинства акционеров.



5 Это данные на май 1986 г. С тех пор, несомненно, и другие компании принимали похожие меры. По данным Investor Responsibility Research Center, к февралю 1987 г. примерно 370 публичных компаний имели планы обзаведения отравленными пилюлями.

Требование справедливой цены. Уставные положения 158 компаний из входящих в перечень Fortune 500 требуют ради предотвращения несправедливости, чтобы захватчик выплачивал всем акционерам одинаковую честную цену. Речь идет, разумеется, о равенстве, но одновременно и о том, чтобы повысить расходы на приобретение контроля. Обычно эти положения перестают действовать, если сделка одобрена советом директоров.

Предоставление свободы действий на эмиссию привилегированных.

Обычно право на эмиссию привилегированных акций, особые условия для которых полностью зависят от решения совета директоров, дается надолго и нацелено, скорее, на поглощение, чем на предотвращение захвата. Когда 362 компании из входящих в перечень Fortune 500 к середине 1986 г. застолбили за собой право на такую эмиссию, стало понятно, что это наиболее распространенное и легкодоступное средство противостоять поглощению посредством эмиссии. После того как ошеломленные акционеры компании Schumberger дали своему совету директоров право на выпуск 200 млн привилегированных акций (при наличии всего 285 млн обыкновенных), компания оказалась настолько смущена, что добровольно приняла ограничения на возможный объем эмиссии.

Право на эмиссию обыкновенных акций. Для защиты от захвата могут быть использованы громадные объемы неэмитированных акций, если есть право на их эмиссию. С аннулированием преимущественного права на покупку акций стало возможным предоставлять опцион на акции дружественной приобретающей компании, а бланковые привилегированные акции можно в таком случае сделать конвертируемыми. Знающий аналитик ценных бумаг имеет прекрасные возможности, чтобы различить, понадобилось ли испрашиваемое право на эмиссию для решения каких-то задач или только для отпугивания недружественных захватчиков.

Отравленные пилюли. Преимущественно после 1983 г. 143 компании из списка Fortune 500 эмитировали права на покупку новых выпусков акций компании или новой организации в случае поглощения на исключительно благоприятных условиях - обычно 50% рыночной цены. Это делает принятие предложения о скупке акций малопривлекательным, поскольку поглощающей компании нужно быть готовой существенно увеличить свои расходы, то есть она должна быть готова про-

[Старт] [1] [2] [3] [4] [5] [6] [7] [8] [9] [10] [11] [12] [13] [14] [15] [16] [17] [18] [19] [20] [21] [22] [23] [24] [25] [26] [27] [28] [29] [30] [31] [32] [33] [34] [35] [36] [37] [38] [39] [40] [41] [42] [43] [44] [45] [46] [47] [48] [49] [50] [51] [52] [53] [54] [55] [56] [57] [58] [59] [60] [61] [62] [63] [64] [65] [66] [67] [68] [69] [70] [71] [72] [73] [74] [75] [76] [77] [78] [79] [80] [81] [82] [83] [84] [85] [86] [87] [88] [89] [90] [91] [92] [93] [94] [95] [96] [97] [98] [99] [100] [101] [102] [103] [104] [105] [106] [107] [108] [109] [110] [111] [112] [113] [114] [115] [116] [117] [118] [119] [120] [121] [122] [123] [124] [125] [126] [127] [128] [129] [130] [131] [132] [133] [134] [135] [136] [137] [138] [139] [140] [141] [142] [143] [144] [145] [146] [147] [148] [149] [150] [151] [152] [153] [154] [155] [156] [157] [158] [159] [160] [161] [162] [163] [164] [165] [166] [167] [168] [169] [170] [171] [172] [173] [174] [175] [176] [177] [178] [179] [180] [181] [182] [183] [184] [185] [186] [187] [188] [189] [190] [191] [192] [193] [194] [195] [196] [197] [198] [199] [200] [201] [202] [203] [204] [205] [206] [207] [208] [209] [210] [211] [212] [213] [214] [ 215 ] [216] [217] [218] [219] [220] [221] [222] [223] [224] [225] [226]