назад Оглавление вперед


[ Старт ] [1] [2] [3] [4] [5] [6] [7] [8] [9] [10] [11] [12] [13] [14] [15] [16] [17] [18] [19] [20] [21] [22] [23] [24] [25] [26] [27] [28] [29] [30] [31] [32] [33] [34] [35] [36] [37] [38] [39] [40] [41] [42] [43] [44] [45] [46] [47] [48] [49] [50] [51] [52] [53] [54] [55] [56] [57] [58] [59] [60] [61] [62] [63] [64] [65] [66] [67] [68] [69] [70] [71] [72] [73] [74] [75] [76] [77] [78] [79] [80] [81] [82] [83] [84] [85] [86] [87] [88] [89] [90] [91] [92] [93] [94] [95] [96] [97] [98] [99] [100]


0

г л а в а

Обыкновенные акции

Обыкновенные акции легче описывать, чем ценные бумаги с фиксированным доходом, например облигации, однако их труднее анализировать. Ценные бумаги с фиксированным доходом почти всегда имеют ограниченный срок обращения и верхний предел размеров выплат инвесторам. Обыкновенные акции не имеют ни того, ни другого. Хотя основные принципы оценки применимы к обоим видам ценных бумаг, роль фактора неопределенности настолько велика для обыкновенных акций, что часто является основной проблемой при оценке.

Обыкновенная акция (common stock) представляет собой право на совладение корпорацией. Обыкновенные акции оплачиваются по остаточному принципу в том смысле, что держатели обыкновенных акций могут получить какие-либо платежи только после того, как сделаны выплаты кредиторам и держателям привилегированных акций. В случае банкротства теоретически держатели обыкновенных акций становятся обладателями ценностей, которые остались после того, как претензии всех остальных истцов были удовлетворены. (На практике же суды иногда игнорируют этот принцип.)

Большим преимуществом корпоративной формы организации является ограниченная ответственность (limited liability) владельцев. Это означает, что держатели обыкновенных акций могут потерять лишь первоначально вложенный капитал, но не более. Иначе говоря, если корпорация не выполняет свои обязательства, то держателей обыкновенных акций нельзя вынудить нести ответственность по долгам корпорации. Однако в результате невыполнения обязательств может оказаться, что стоимость корпоративных акций стала очень мала. Это будет означать, что акционеры потеряли те деньги, которые вложили во время приобретения акций.

Корпоративная (акционерная) форма деятельности

Обязательным условием существования корпорации является наличие устава (charter), или сертификата, корпорации, выдаваемого властями штата. Этот документ определяет права и обязанности акционеров. В устав с одобрения акционеров могут вноситься поправки, для чего требуется, как правило, две трети голосов. При этом каждая обыкновенная акция обычно дает своему владельцу один голос. Как исходные пункты устава, так и поправки должны быть утверждены властями штата, в котором корпорация зарегистрирована. Например, шт Делавэр известен большим количеством зарегистрированных корпораций благодаря либеральной политике властей штата в этом отношении, а также в отношении налогообложения доходов корпорации.

17.1.1 Сертификат на акции

Право акционера на долю собственности корпорации обычно фиксируется в форме единого сертификата, в котором указано имя инвестора и количество принадлежащих ему акций. Такой сертификат вместе с данными о владельце (имя, адрес, количество



акций) регистрируется в учетных книгах корпорации. Дивиденды, результаты голосований, годовые и квартальные отчеты и другая корреспонденция направляются инвестору с учетом его доли в предприятии.

Инвестор может передавать акции другому владельцу. Это делается либо при посредстве самой корпорации, либо через трансфер-агента (transfer agent). Агент уничтожает старые сертификаты акций и выдает вместо них другие новому владельцу. Часто факт осуществления такой операции контролирует регистратор (registrar). Обычно в роли агентов и регистраторов выступают банки и трастовые компании. Многие акционеры стремятся избежать этой утомительной процедуры. С этой целью используются депозитарные соглашения (см. гл. 3), когда передача акций регистрируется посредством внесения соответствующих изменений в компьютеризованные данные депозитария.

17.1.2Голосование

Поскольку владелец обыкновенной акции является совладельцем корпорации, ему предоставляется право голоса по вопросам, выносимым на годовое собрание акционеров, а также при выборах совета директоров. Каждый акционер может посетить собрание и голосовать лично, однако многие предпочитают голосовать через представителя (proxy). В данном случае совет директоров или менеджеры обращаются к акционерам с просьбой подписать заявление о передаче полномочий - нотариально заверенный документ, который дает право указанной в нем группе лиц распоряжаться голосами инвесторов по вопросам, вынесенным на годовое собрание акционеров. Иногда в заявлении оговариваются конкретные варианты голосования по тому или иному вопросу. Но, как правило, заявление о полномочиях отражает мнение руководства, а поскольку руководство контролирует большинство голосов с помощью заявлений о полномочиях, то реальное голосование нередко оказывается формальностью.

17.1.3Столкновение полномочий

Однако время от времени происходит столкновение полномочий (proxy fight)- «Мятежники» просят полномочий для голосования против руководства с целью захвата контроля над компанией. На акционеров обрушивается ливень призывов и апелляций. Руководство компании обычно побеждает, но возможность проигрыша заставляет его быть более внимательным к интересам акционеров.

При голосовании число голосов инвестора равно числу имеющихся у него акций. Таким образом, когда требуется ответить «да» или «нет», лицо, контролирующее большую часть акций, может обеспечить себе желаемый результат голосования. Однако существуют две системы голосования при выборе совета директоров, одна из которых не дает обладателю большинства акций полного контроля за исходом голосования. Такая система голосования называется кумулятивной системой голосования (cumulative voting system), в то время как другая система, которая дает возможность обладателю большинства акций полностью контролировать результат голосования, называется мажоритарной (majority voting system) (или обычной) системой голосования.

При обеих системах выигрывают те кандидаты, которые набрали наибольшее число голосов. Так, если шесть человек претендовали на три должности директоров, то избираются те трое, которые набрали максимальное число голосов.

Мажоритарная система голосования (голосование путем простого большинства]

При обеих системах голосования акционер получает право на общее число голосов, равное числу директорских должностей, умноженному на количество акций, имеющихся у акционера. Но при мажоритарной системе акционер за каждого кандидата



ds \

\D+lj

+ 1(17.1)

где п - минимальное необхвдымае число акщй;

d ~ тлтетев кандидатов, избрания кшарых акционер хочет добиться;

S - общее количестео выпущенных вщий;

D - общее количество избираемых кандидатов.

Итак, минимальное число акций, которое потребуется акционеру для выборов хотя бы одного своего кандидата при выборах трех директоров и общем количестве акций компании 1000, равно 251 {[(1х1000)/(3-)-1)] + 1}. Поскольку в рассмотренном примере первый акционер имел 400 акций, из формулы видно, что он мог обеспечить избрание одного своего кандидата. Отметим, что минимальное число акций, требуемое для избрания двух кандидатов, равно 501 {(2х1000)/(3-)-1)]+1}, а минимальное число акций, требуемое для избрания трех кандидатов, - 751 {[(Зх1000)/(3-)-1)-)-1}.

Таким образом, кумулятивная система голосования дает возможность тем, кто оказался в меньшинстве, при наличии достаточного количества акций обеспечить себе

может дать не больше голосов, чем количество его акций. Это означает, что при наличии трех выборных должностей акционер с 400 акциями обладает 1200 голосами, но за каждого кандидата он может подать не более 400 голосов. Заметим, что если всего размещено 1000 акций и один акционер владеет или имеет полномочия по 501 акции, то он может отдать 501 голос за каждого из желаемых кандидатов. При этом выбранные им кандидаты будут избраны вне зависимости от того, как проголосуют владельцы остальных 499 акций. Каждый кандидат акционера, обладающего большинством, будет иметь 501 голос, в то время как максимум, что может получить любой из оставшихся кандидатов, - это 499 голосов. Таким образом, при мажоритарной системе акционер, контролирующий более 50% акций, обеспечивает выборы желаемых кандидатов.

Кумулятивная система голосования [голосование путем сложения голосов по акциям]

Кумулятивная система голосования отличается от мажоритарной тем, что акционер может распределять свои голоса между кандидатами так, как он считает нужным. В результате даже тот акционер, который оказался в меньшинстве, при наличии достаточного количества акций может обеспечить себе представительство в совете директоров. В предыдущем примере акционер, обладающий 400 акциями, может подать все свои 1200 голосов за одного кандидата. Предположим, что этот акционер хотел бы избрать директора А, а владелец большинства в 501 акцию хотел бы избрать В, С и D. В этой ситуации первый акционер отдает все 1200 голосов за кандидата А, что обеспечивает его избрание, независимо от того, как проголосовал обладатель большинства. Почему? Если бы обладатель большинства контролировал все оставшиеся 600 акций, то он обладал бы 1800 голосами. Поэтому в любом случае кандидат А, за которого голосует первый акционер, не может занять ниже, чем второе место. Так происходит потому, что А получает 1200 голосов. Обладатель большинства голосов, имея 1800 голосов, только за одного из своих кандидатов может подать больше, чем 1200 голосов. Поэтому первый акционер уверен в том, что кандидат А будет избран, а обладатель большинства может гарантировать избрание лишь двух из своих кандидатов.

Каким минимальным числом акций должен обладать акционер, чтобы обеспечить избрание определенного числа кандидатов при кумулятивной системе голосования? В общем виде это число акций определяется по формуле:

[ Старт ] [1] [2] [3] [4] [5] [6] [7] [8] [9] [10] [11] [12] [13] [14] [15] [16] [17] [18] [19] [20] [21] [22] [23] [24] [25] [26] [27] [28] [29] [30] [31] [32] [33] [34] [35] [36] [37] [38] [39] [40] [41] [42] [43] [44] [45] [46] [47] [48] [49] [50] [51] [52] [53] [54] [55] [56] [57] [58] [59] [60] [61] [62] [63] [64] [65] [66] [67] [68] [69] [70] [71] [72] [73] [74] [75] [76] [77] [78] [79] [80] [81] [82] [83] [84] [85] [86] [87] [88] [89] [90] [91] [92] [93] [94] [95] [96] [97] [98] [99] [100]