назад Оглавление вперед


[Старт] [1] [2] [3] [4] [5] [6] [7] [8] [9] [10] [11] [12] [13] [14] [15] [16] [17] [18] [19] [20] [21] [22] [23] [24] [25] [26] [27] [28] [29] [30] [31] [32] [33] [34] [35] [36] [37] [38] [39] [40] [41] [42] [43] [44] [45] [46] [47] [48] [49] [50] [51] [52] [53] [54] [55] [56] [57] [58] [59] [60] [61] [62] [63] [64] [65] [66] [67] [68] [69] [70] [71] [72] [73] [74] [75] [76] [77] [78] [79] [80] [81] [82] [83] [84] [85] [86] [87] [88] [89] [90] [91] [92] [93] [94] [95] [96] [97] [98] [99] [100] [101] [102] [103] [104] [105] [106] [107] [108] [109] [110] [111] [112] [113] [114] [115] [116] [117] [118] [119] [120] [121] [122] [123] [124] [125] [126] [127] [128] [129] [130] [131] [132] [133] [134] [135] [136] [137] [138] [139] [140] [141] [142] [143] [144] [145] [146] [147] [148] [149] [150] [151] [152] [153] [154] [155] [156] [157] [158] [159] [160] [161] [162] [163] [164] [165] [166] [167] [168] [169] [170] [171] [172] [173] [174] [175] [176] [177] [178] [179] [180] [181] [182] [183] [184] [185] [186] [187] [188] [189] [190] [191] [192] [193] [194] [195] [196] [197] [198] [199] [200] [201] [202] [203] [204] [205] [206] [207] [208] [209] [210] [211] [212] [213] [214] [215] [216] [217] [218] [219] [220] [221] [222] [223] [224] [225] [226] [227] [228] [229] [230] [231] [232] [233] [234] [235] [236] [237] [238] [239] [240] [241] [242] [243] [244] [245] [246] [247] [248] [249] [250] [251] [252] [253] [254] [255] [256] [257] [258] [259] [260] [261] [262] [263] [264] [265] [266] [267] [268] [269] [270] [271] [272] [273] [274] [275] [276] [277] [278] [279] [280] [281] [282] [283] [284] [285] [286] [287] [288] [289] [290] [291] [292] [293] [294] [295] [296] [297] [298] [299] [300] [301] [302] [303] [304] [ 305 ] [306] [307] [308] [309] [310] [311] [312] [313] [314] [315] [316] [317] [318] [319] [320] [321] [322] [323] [324] [325] [326] [327] [328] [329] [330] [331] [332] [333] [334] [335] [336] [337] [338] [339] [340] [341] [342] [343] [344] [345] [346] [347] [348] [349] [350] [351] [352] [353] [354] [355] [356] [357] [358] [359] [360]


305

" Если применяется учетная трактовка "покупка компании" и если активы компании Б стоят дороже их первоначальной балансовой стоимости, то они будут переоценены и войдут в баланс корпорации АБ по текущей стоимости. Стоимость актива "репутация компании" (см. ниже) снизится на величину разности между новой оценкой реальных активов и их балансовой стоимостью.

2» H.Hong, G.Mandelker, R.S.Kaplan. Pooling vs. Purchase: The Effects of Accounting for Mergers on Stock Prices Accounting Review. 53: 31-47. January 1978. В 1970 n Управление no стандартам финансового учета Американского института дипломированных независимых бухгалтеров ужесточило требования к определению слияния как пула интересов. Эти требования изложены в Мнениях 16 и 17, принятых управлением. В них определено, что акционеры компании-продавца должны оставаться акционерами новой компании и что покупатель должен финансировать слияние путем обмена своих обыкновенных акций на минимум 90% акций продавца.

НИИ и оборудования - может на самом деле оказаться выше, чем 1 млн дол. Допустим, что в данном случае причина не в этом, т.е. активы корпорации Б в балансе оценены правильно". Во-вторых, корпорация А могла заплатить за нематериальные активы корпорации Б, которые не отражены в ее балансе. К таким нематериальным активам можно отнести, например, новую технологию, разработанную в корпорации Б, или ее новый перспективный продукт Или это может быть просто доля корпорации Б в экономическом выигрыше от слияния.

В случае трактовки данного слияния как покупки активов компании Б, бухгалтер считает корпорацию А покупателем активов на сумму 1,8 млн дол. - что так и есть. Проблема бухгалтерского учета в этом варианте состоит в том, как отразить эту сумму в активе баланса корпорации АБ. Реальные активы корпорации Б, по данным баланса, стоят лишь 1 млн дол. Таким образом, остаются еще 0,8 млн дол. Бухгалтер корпорации А должен ввести в ее баланс новый вид активов, который называют репутацией фирмы, и оценить этот актив в 0,8 млн дол.

Этот момент считается спорным, хотя в нем безусловно есть рациональное зерно. Нематериальные активы в самом деле обладают стоимостью, и поэтому нет причин, по которым их нельзя отразить в балансе, когда компания их приобретает.

Тем не менее многие менеджеры предпочитают в тех ситуациях, где это возможно, вторую форму - пул интересов. Это объясняется тем, что на репутацию компании необходимо начислять амортизацию в течение периода не более 40 лет, а значит, годовые суммы амортизации будут уменьшать величину прибыли в финансовой отчетности. Таким образом, отчетная прибыль корпорации АБ будет снижена по крайней мере на 20 ООО дол. (800 ООО дол./40) ежегодно. В случае трактовки слияния как пула такой актив, как репутация, не появится в балансе новой компании, и поэтому годовая отчетная прибыль будет по меньшей мере на 20 ООО дол. выше.

Однако все эти подробности не влияют на движение денежных средств. Известно, что амортизация не является оттоком денежных средств и не относится к категории расходов, уменьшающих налогооблагаемую прибыль, как, например, проценты по займам. Поэтому выбор бухгалтерской трактовки слияния не должен влиять на стоимость объединившихся компаний.

X. Хонг, Г. Менделкер и Р. Каплан проверили это предположение на примере 159 слияний, проведенных в период 1954-1964 гг, когда ограничений на применение трактовки "пул" было значительно меньше, чем в настоящее время°. Они не обнаружили никаких свидетельств того, что акционеры компаний, в которых была применена концепция пула, получили от этого какие-либо выгоды по сравнению с теми, в чьих компаниях использовалась трактовка покупки активов.



Несколько замечаний о налогах

Поглощение компании может оказаться сделкой как подлежащей налогообложению, так и освобожденной от налогов. В первом случае налоговые органы рассматривают акционеров поглощаемой компании как продавцов акций, которые в силу этого должны платить налог на приращение капитала. Во втором случае акционеров поглощаемой компании, напротив, рассматривают как лиц, обменивающих старые акции на такие же новые; ни прирост, ни потери капитала в этом варианте не принимаются во внимание.

Налоговый статус данной сделки оказывает влияние и на величину налогов, которые компания платит уже после поглощения. В случае признания самой сделки не подлежащей налогообложению компания, которая образуется в результате поглощения, рассматривается так, как если бы обе слившиеся компании существовали вместе вечно, поэтому сама сделка уже ничего не меняет в применении к ним налогового механизма. Во втором случае, х е. при признании сделки налогооблагаемой, происходит переоценка активов присоединенной компании, и возникающее повышение или понижение их стоимости рассматривается как прибыль или убыток, подлежащие налогообложению, поэтому налоговая амортизация рассчитывается с учетом результатов переоценки активов поглощенной компании.

Эти различия можно проиллюстрировать очень простым примером. В 1980 г капитан Немо основал корпорацию "Море", которая приобрела рыболовецкое судно за 300 ООО дол. Для упрощения нашего примера допустим, что износ на это судно начислялся методом прямого равномерного списания в течение 20 лет (без остаточной стоимости). Значит, годовая амортизация равна 300 000/20 = 15 ООО дол., и поэтому в 1990 г чистая балансовая стоимость этого актива составила 150 ООО дол.

Но в том же 1990 п капитан Немо обнаружил, что благодаря тщательному техническому обслуживанию, инфляционному росту цен и благоприятной рыночной конъюнктуре в отрасли реальная стоимость судна достигла 280 ООО дол. Кроме того, к этому моменту корпорация "Море" владела легко реализуемыми ценными бумагами на сумму 50 ООО дол.

ТАБЛИЦА 33-4

Возможные налоговые последствия сделки, в которой "Тихая гавань" приобретает "Море" за 330 ООО дол. Первоначальные инвестиции капитана Немо в "Море" составили 300 ООО дол. Непосредственно перед слиянием активы "Моря" состояли из краткосрочных ценных бумаг стоимостью 50 ООО дол. и судна, балансовая стоимость которого равнялась 150 ООО дол., хотя рыночная стоимость составляла 280 ООО дол.

Налогооблагаемая сделка

Не облагаемая налогами сделка

Последствия Капитан Немо должен признать для капитана прирашение капитала в размере Немо30 ООО дол.

Прирашение капитала может быть отсрочено до того момента, когда капитан Немо продаст акции корпорации "Тихая гавань"

Последствия Судно переоценено в 280 ООО дол. для "Тихой "Тихая гавань" должна заплатить гавани"налог на 130 ООО дол. прироста

стоимости; однако налоговая амортизация увеличится до 280 ООО / 10 = 28 ООО дол. в год (при условии, что оставшийся срок эксплуатации составляет 10 лет)

Судно оценивается в 150 ОООдол., налоговая амортизация остается на уровне 15 ООО дол. в год



А теперь представим себе, что капитан Немо продает свою компанию корпорации "Тихая гавань" за 330 ООО дол. Возможные результаты этой сделки с точки зрения налогообложения показаны в таблице 33-4. Как следует из таблицы, капитану Немо более выгодна вторая ситуация, в которой сделка освобождена от налогов, поскольку начисление налога на приращение капитала может быть отсрочено. "Тихую гавань" этот вариант также, вероятно, больше устроит; компания хотя и жаждет получить дополнительный налоговый щит в размере 13 ООО дол. ежегодно, который ей может обеспечить налогооблагаемая сделка, но в то же время этот дополнительный налоговый щит никак не оправдывает неизбежную в этом случае выплату налога на 130 ООО дол. прироста стоимости.

33-6. ТАКТИКА СЛИЯНИЙ

Во многих случаях слияния проводятся по взаимному согласованию между менеджерами обеих компаний. Однако нередки ситуации, когда компания-инициатор слияния в обход менеджеров компании-мишени обращается непосредственно к акционерам. Существует два способа такого обращения. Первый - это попытка найти поддержку среди определенной части акционеров компании-мишени на очередном ежегодном акционерном собрании. Этот способ называют борьбой за доверенности, поскольку право голосования чужими акциями называется доверенностью\

Ведение таких боев за доверенности обходится дорого, и из них трудно выйти победителем. Альтернативой этому способу служит тендерное предложение, или прямое предложение о покупке контрольного пакета акционерам компании-мишени. Менеджмент этой компании может рекомендовать акционерам принять предложение либо, напротив, попытаться провалить его.

Сражения в процессе таких торгов напоминают собой сложную игру в покер. Правила этой игры установлены, главным образом. Законом Уильяма 1968 г и судебной практикой. Мы вернемся к правилам ведения этих специфических торгов после обзора одного из классических состязаний.

Сражение за компанию Cities Service"

Настоящее сражение за компанию Cities началось в мае 1982 г, когда Бун Пикинз, председатель правления компании Mesa Petroleum, стал скупать акции Cities в качестве подготовительного шага к поглощению. Предвидя последствия, менеджеры Cities выпустили в обращение новые акции, что привело к разводнению доли Mesa в капитале Cities, а затем отомстили компании Mesa ответным предложением о ее поглощении\ Затем в течение нескольких месяцев противостояния этих компаний предложение менеджеров Mesa изменялось один раз, и условия, выдвинутые компанией Cities в ее публичном предложении о приобретении контрольного пакета акций, пересматривались дважды, прежде чем оба участника пришли к соглашению снять свои

2 До Закона о реформе налоговой системы 1986 п активы купленной компании можно было переоценивать без признания положительной или отрицательной разницы в их стоимости, как источника налогооблагаемого дохода. Этот устаревший принцип превратил бы слияние по варианту налогооблагаемой сделки в наиболее привлекательный путь для "Тихой гавани", которая могла бы предложить капитану Немо премию, чтобы склонить его к данному варианту

" Подробное описание и анализ феномена борьбы за доверенности содержится в работе: P.DoddyJ. Warner. On Софога1е Governance: А Study of Proxy Contexts Journal of Financial Economics. 2: 401-438. April. 1985.

" Поглошение компании Cities Service описано в работе: R.S.Ruback. The Cities Service Takeover; A Case Study Journal ofFinance. 38; 319-330. May 1983. " Пpaкти a обороны против поглощения, основанная на внесении встречного предложения о приобретении контрольного пакета акций компании-захватчика, называется защитой Пэкмена.

[Старт] [1] [2] [3] [4] [5] [6] [7] [8] [9] [10] [11] [12] [13] [14] [15] [16] [17] [18] [19] [20] [21] [22] [23] [24] [25] [26] [27] [28] [29] [30] [31] [32] [33] [34] [35] [36] [37] [38] [39] [40] [41] [42] [43] [44] [45] [46] [47] [48] [49] [50] [51] [52] [53] [54] [55] [56] [57] [58] [59] [60] [61] [62] [63] [64] [65] [66] [67] [68] [69] [70] [71] [72] [73] [74] [75] [76] [77] [78] [79] [80] [81] [82] [83] [84] [85] [86] [87] [88] [89] [90] [91] [92] [93] [94] [95] [96] [97] [98] [99] [100] [101] [102] [103] [104] [105] [106] [107] [108] [109] [110] [111] [112] [113] [114] [115] [116] [117] [118] [119] [120] [121] [122] [123] [124] [125] [126] [127] [128] [129] [130] [131] [132] [133] [134] [135] [136] [137] [138] [139] [140] [141] [142] [143] [144] [145] [146] [147] [148] [149] [150] [151] [152] [153] [154] [155] [156] [157] [158] [159] [160] [161] [162] [163] [164] [165] [166] [167] [168] [169] [170] [171] [172] [173] [174] [175] [176] [177] [178] [179] [180] [181] [182] [183] [184] [185] [186] [187] [188] [189] [190] [191] [192] [193] [194] [195] [196] [197] [198] [199] [200] [201] [202] [203] [204] [205] [206] [207] [208] [209] [210] [211] [212] [213] [214] [215] [216] [217] [218] [219] [220] [221] [222] [223] [224] [225] [226] [227] [228] [229] [230] [231] [232] [233] [234] [235] [236] [237] [238] [239] [240] [241] [242] [243] [244] [245] [246] [247] [248] [249] [250] [251] [252] [253] [254] [255] [256] [257] [258] [259] [260] [261] [262] [263] [264] [265] [266] [267] [268] [269] [270] [271] [272] [273] [274] [275] [276] [277] [278] [279] [280] [281] [282] [283] [284] [285] [286] [287] [288] [289] [290] [291] [292] [293] [294] [295] [296] [297] [298] [299] [300] [301] [302] [303] [304] [ 305 ] [306] [307] [308] [309] [310] [311] [312] [313] [314] [315] [316] [317] [318] [319] [320] [321] [322] [323] [324] [325] [326] [327] [328] [329] [330] [331] [332] [333] [334] [335] [336] [337] [338] [339] [340] [341] [342] [343] [344] [345] [346] [347] [348] [349] [350] [351] [352] [353] [354] [355] [356] [357] [358] [359] [360]