f. Команда менсдхов. Б общих чертах описывает уровень компетен-

обшего стажа работы в этон отраслие. Не углубляется в индивидуальные резюме, которые представлены далее в меморандуме.

п раздел содержит основные условия пред-

лолхцпв акций, В1 ций, которое компания хочет продать, цеиу акции и права инвесторов, которые обычно включают следующее:

я. КнфорМйциоиные права. Этн права обеспечивают получение ин-вссюиами финансовой информации с соответствующими разъяснениями, что обычно включает аудированные годовые отчеты, я laKia: паудированные квартальные отчеты. Примерный текст cjieuviijuiHll:

HFinrcroriJ будут иметь право попучать. н. чаний фмнанивого года, аудированные сопровождэень/в общин огисаннем компании е соответствующий период. Инвесторы также будут иметь право попучать. на позднее 45 дней после скончания ква;?гаяа. 11еаудированнь]е квартальные финансовыв отчеты, сопровоадааныв списанием важнейшие событий, шъшт место в со-ответстеуюции период.

Ь. егистчаишнные правя. Обычной практикой является включение компанией акций инвесторов в любое будущее публичное предло-жеиие акций за счет компании. Это позволяет акциям инвесторов •въехать на спине- (-piggjbacVe) компании в инициируемое ею размещение. Примерный текст следуюиий: 6 случав вели конлаиия, согласно Закону о ценных бумагах, предлагав! зарегистрировать какие-либо из ее капитальных ценных бумаг для гродажи госредсгеом годписного публичного гредложенив до пятой годовщины Окончатвльной Даты Исполнения, компания вудег обязана разрешить вкли-ченчо. па просьбе владельца, любых обыкновенных акций в ценные бумаги, иторый будут регистрироваться е таком подписном публичном размещении, при условии, что компания не будет обязана включать какие-пнбс вкцш владельца в такое подлисное публичное размещение, если эти владельцы не принимают условия, сописованные мшщу компанией и выбранными ею и будет в1

е будет, (1

с. Права требования. Права .eljOBaHHH аналогичны только что описанному праву «въехать на спине» компании, за исключением того, что инвес-го)ы M017T требовать от компании отдельной публичной

регистрации их акций, которые они после этого будут иметь право продать публике. Примерный текст следующий: В случае если компания проводит подписное публичное рвзнвщенив ее капитальных ценных бумаг до пятой годовщины Окончательной Даты Исполнения, влаельцы болыиикства обыкновенных акций могут, по письменному запросу,

првдусмотреннов Законом о ценных бумагах, и приложила усилия к тому, чтобы это регистрационное заявление стало действующим го отношению к указанным обыкноеекным акциям и все владельцы обыкновенных шцт должны получить право пропорционально! участиг в такой регистрации. Компания будет нести расходы по регистрации сбыкноеиных акций владельцев, 33 исключением любых скидок и комиссионных за енлеррвйтинг. и будет оплачивать обоснованные гонорар-Di и расходы юридического консультанта владельцев акций.

d Конйерсионные права. Владелец привилегированных акций, возможно, захочет иметь право конвертировать их » обыкновенньсе акции, что может обеспечить более высокую доходность инвестиции. Типичный текст следующий.

Каждая привилегированная акция будет в любое время конвергируемой, по выбору держателя, в одну обыкновенную ак1и1Ю (с поправкой на дробление или консолидацию акций, и другие аналогичные события)

е. ДиВииЪы. Руководство компании может чувствовать, что лучшую цену эа aj:nHH можно иолучить в том слу ее, если пообещать выплату дивидендов при продаже инвесторам приБнлегированиых акций. Однако чаще менеджмент не предполагает делать этого (поскольку это создает обязательство), пптому лучший подход - это ясно заявить, что выплаты дивидендов is планируются. Типичный текст следующий:

Обьявленных дивидендов не имеется. Дивиденды выплачиваются, когда, поскольку у если дивиденды объявлены и подлежат выплате на обыкновенные акции из средств, имеющихся законно и в сумме, равной сумме, на получение которой имели бы грэво держатели привилегированных акций, если бы они конвертировали свои привилегированные акции в обыкновенные акции и были держателями обыкновенных акций в дату закрытия реестра для таких див1шендов на обыкновенные акции

/ Голосующие права. Если выпускаются привилегированные акции, то их голосующие права могут отличаться от тех, которые предо-став.тены владсльца.м обыкновенных акцшт, и поэтому их следует перечислить в меморен уме предложения, Ьти гсрава могут включать окончательное одобрение выпуска любо! о другого класса акций, привлечения доиолнительного долга, продажи бизнеса илн крупных активов, либо любых иных действий, которые могут

уменьшить стоимость инвестиции акционеров или повысить уровень финансового риска компаним. Типичный текст следующий: ГюБвя предлагаема;! цродажа компании или продажа ло существу вш ее активов должна требоваг. одобрения владельцев, ло крайней мере, двух третей гривнгегировБнных акций, выпущенных на тот момент . Привилегия при ликбидации. Владелец пртвилегированньгх акций может иметь право иа фикснрованную выплату в случа

м стимулом к покупке акций, если ожцдается, что бизнес будет продан в ближайшее время. Менее часто владельцам привилегированных акций могут предложить привилегию гри ликвидации со шкалой оплаты, которая понижается в соответствии с общей иеной продажи компании. Типичный кст лeдyющиfi:

В случае гиквндаиии. а,.формирования или закрытия компании, все ела-депьиы пеивн,шг»ооваяных акций будут иметь право на получение доли в

личнилинионнон сшимчсш. равной дояларов на одну акцию, и получат

ппеимуигсшо иипод обыкновенными акциями. После выплаты этой доли в

ликпил.тни*.....ои гтоимосги влельцы привилегированных зкци(Ч не будут

иметь грзва на качие-пибо дальнейшие выгокцы от компании

. Преимущественные права покупки. Акционеры, возможно, захотят н:бежать разводнения их долей собственности, и в таком случае в соглашении об акциях могут быть записаны преимущественные права покупки. Этн права предоставляют существуницпм акционерам возможность покупки достаточного количества акций в будущих выпусках акций, чтобьг обеспечить сохранение их доли собственности в

В случае если коипэнин предлагает продать, пибо предоставить права или опционы на покупку пюбых акций любого класса или любых ценных бумаг, конвергируемых в или несущих права или опционы на покупку любых акций любого класса (вместе «Другие Ценные Бумаги»), каждый владелец привилегированны* акций будет иметь лрвимущественнсе право пскупни такого количества таких Других Ценных Бумаг, которое позволит владельцу сохранить имеющуюся у него на тот момент капитальную долю собственности в компании на полностью разводненной основе, лрнчвм по цене, не менее бпагоприятной. чем та, по которой компания намерена предложить такие Другие Ценные Бумаги

I. Описание компании. Это описание призвано дать инвестору o6niee преоставоеыне об истории, деятельности н рывочньи позициях компании. Это должно быть не длинное эссе, а скорее лакони-шый обзор. Например:

Компания была создана в 2002 г.. к б первый год обьем раализации составил 5 млн долл., который вырос с тех пор до 25 млн долл, причем все продажи