Налетчики необходимы

Если руководство корпорации полностью контролирует совет директоров или последние просто не видят изъянов в управлении, акционерам остается либо избавляться от акций, и скорее всего задешево, либо объединиться для изменения ситуации. На практике это по силам только человеку или группе, располагающим достаточными ресурсами. И такой «диссидент», «налетчик» или соперничающая фирма обнаружат, что добиться изменений с помощью механизма голосования по доверенности дело нелегкое. Поэтому главным методом решения проблемы стало предложение о приобретении значительной части размещенных на рынке акций.

Предполагается, что некоторые такие операции по скупке акций заканчиваются расчленением компаний, распродажей крупных подразделений, снятием сливок с оставшихся и использованием доходов для погашения кредитов, взятых под захват компании. Это хищническая и разрушительная стратегия, не способствующая экономическому развитию. Но реальный вопрос не в том, нравится ли нам это и симпатичны ли те, кто проводят такие операции. Это просто единственный способ, который во многих случаях позволяет повысить эффективность использования капитала. Более того, каждый успешный набег напоминает всем управляющим и директорам компаний, что следует лучше контролировать расходы, создавать рынки, повышать прибыльность и с максимальной стабильностью выплачивать дивиденды. Несмотря ни на что, акционеры должны быть признательны налетчикам, поскольку без них было бы порой просто невозможно вывести из сонливости руководство корпораций и заставить их действовать.

Только независимый аналитик ценных бумаг, знакомый с процшой практикой налетчика и с состоянием дел в компании, на которую тот нацелился, может разумно оценить - есть ли альтернатива тому, что предлагает налетчик. Предлагаемая им цена обычно не превышает последних котировок плюс премия, достаточная, чтобы запустить механизм массового сброса акций. Аналитик должен оценить, как соотносится предложенная цена с суммой внутренней стоимости компании и надбавки за контрольный пакет.

Достойная альтернатива

В результате того же самого длительного процесса, который освободил акционеров от прав и ответственности собственников, право при-

В 1981-1985 гг. руководство корпораций сумело победить в 40% случаев, и в немалом числе случаев дело окончилось взаимным соглашением. См. Schrager R. Corporate Conflicts: Proxy Fights in the 1980s. Washington, D.C.: Investor Responsibility Research Center, 1986; and Heard J.E. and Sherman H.D. Conflicts of Interest in the Proxy Voting System. Washington, D, C: Investor Responsibility Research Center, 1987,

нятия решений перешло сначала к советам директоров, а от них - к руководству компаний. Акционеры превратились в мелкий источник раздражения, и чтобы отделаться от них, достаточно хвалебных отчетов и растуших дивидендов. Только налетчики и, конечно, средства информации в состоянии призвать руководителей корпораций к ответу до того момента, пока не происходит действительной катастрофы или не оказываются нарушенными правила, установленные Комиссией по ценным бумагам и биржам.

Аналитики ценных бумаг в состоянии оказывать влияние на инвесторов, управляюших портфелями ценных бумаг, и на рынке, но чаше всего они следуют принятому на Уолл-стрите правилу: «Если ты не согласен с руководством корпорации - продавай акции». Для проведения профессионального анализа способности получать прибыль и стоимости предприятия не нужны стимулы в виде предложения о скупке акций, о выкупе компании в кредит с целью перевода в частный сектор или о слиянии с другой компанией. Крупные акционеры и кредиторы в состоянии обратиться к помоши аналитика, чтобы, сохраняя позиции инвесторов, изменить положение дел в компании. Зачастую оказывается возможным - в стороне от обшественного внимания и без противостояния - конструктивный диалог с руководством об изменении стратегии управления. Это достойная альтернатива тактике набегов, которые нередко оказываются разрушительными.

Акционеров лишили права голоса

Все чаше «в интересах гибкости и для сокрашения расходов на проведение собраний акционеров» (стандартное объяснение отказа в праве принимать важные решения) право голоса вырождается в привилегию одобрить список кандидатов в совет директоров и выбор независимых аудиторов. Утверждение схем стимулирования служащих и ограничения ответственности директоров остаются теми вопросами, по которым акционерам разрешено одобрительное голосование. Поскольку решения относительно слияний и поглошений остаются основными правами акционеров, в 1980-х годах возникла тенденция к тому, чтобы убедить их отказаться от своих прав и ответственности при принятии такого рода решений.

Выбор директоров

Одна акция, одни голос. Давнишним способом обеспечить себе контроль над советом директоров является создание нескольких классов акций с разными правами голоса. Этой практике следуют компании Dow-Jones, Wang Laboratories, New York Times, Hershey Foods, McCormick и

Из компаний, входящих в список Fortune 500, 30 имеют акции с неравными правами голоса. Эти сведения и другие данные по этой группе крупных компаний взяты из: Rosenbaum V.K. Takeover Defenses: Profiles of the Fortune 500. Washington, D. C: Investor Responsibility Research Center, 1987. Это исследование содержит данные о 424 из крупнейщих 500 компаний.

многие другие*. Новый прием в 1985 г. применила компания Potlatch СофогаНоп, которая предоставляет по 4 голоса на акцию и находится в одних руках более 48 месяцев. Поэтому владельцы акций, уверенные, что при голосовании почти по любому вопросу они проиграют, практически не имеют права голоса. Традиционную позицию Нью-Йоркской фондовой биржи больше не принимают во внимание.

Кумулятивное голосование. У акционеров часто бывает право накапливать свои голоса в пользу единого кандидата. Кумулятивное голосование почти утратило значение в период после Второй мировой войны. Редкий случай восстановления этого права, как, например, в компании Burlington Industries, объясняется тем, что 40% ее акционеров, как говорят, участвуют в попытке захвата компании.

Частично обновляемые советы директоров. Если только 1/3 совета подлежит переизбранию в текущем году, право голоса было благополучно ликвидировано на 2/3. Зачастую в компаниях с частично обновляемыми советами директоров существуют правила, предотвращающие смену директоров, за исключением случаев, когда есть особые причины, или инициатива других директоров, или сверхквалифицированное голосование. К маю 1986 г. 223 компании из входящих в перечень Fortune 500 имели такого рода советы.

Ограничения прав акционеров

222 компании из входящих в перечень Fortune 500 недавно лишили своих акционеров права на созыв внеочередных собраний, на принятие решений письменным согласием, и требуют квалифицированного большинства (обычно от 75 до 80%) для изменения уставных норм.

Зашита от поглошення

Помимо обозначенных выше нарушений права голоса, компании используют для самозащиты целый арсенал «отпугивателей акул».

Сверхквалифицированное голосование. Если акционерам нужно большинство в 75-80%, чтобы преодолеть вето совета директоров на слияние с другой компанией, значит, совету принадлежит фактическое право вето на решения большинства акционеров.